Наша газета с недавнего времени освещает события, разворачивающиеся вокруг акционерного общества «Запсибэлектросетьстрой», которое стало целью для неких сил, пытающихся если не завладеть полным контролем над обществом, то хотя бы «поиграть на нервах» у менеджмента и акционеров.
В продолжение наших публикаций, дабы вооружить читателей необходимыми знаниями для защиты своих интересов как акционеров тех или иных предприятий, предлагаем статью, посвященную наиболее общим юридическим вопросам созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, в подготовке которой нам оказали помощь практикующие юристы города.
Высшим органом управления любого акционерного общества является общее собрание акционеров. Да-да, именно оно, а не генеральный директор или совет директоров решает важные стратегические вопросы развития общества, такие, например, как его реорганизация и ликвидация; утверждение устава - основополагающего документа общества - либо внесение в него изменений и дополнений; выплата дивидендов и т.д. Ни генеральный директор, ни совет директоров общества не вправе самостоятельно принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции собрания акционеров. Конечно же, это является оправданным, ведь вышеперечисленные органы общее собрание акционеров нанимает для управления обществом, но при этом оставляет за собой контроль за их деятельностью и возможность определять поведение общества в самых основных, приоритетных сферах.
Итак, внеочередное общее собрание акционеров, что оно представляет с точки зрения закона? Надо отметить, что ранее действовавшее законодательство употребляло по отношению к данному виду общего собрания акционеров определение «чрезвычайное», что как нельзя лучше характеризует его статус и значение в жизни общества. Действительно, «чрезвычайность» таких собраний объясняется тем, что, как правило, они являются действенным средством борьбы за власть путем выяснения отношений как между менеджментом и акционерами, так и между отдельными группами акционеров.
Кто же может инициировать внеочередное собрание и какими полномочиями для этого необходимо обладать?
Внеочередное собрание «удобно» уже тем, что может быть созвано не только советом директоров общества, но и иными указанными в законе лицами: ревизионной комиссией (ревизором) общества; аудитором общества; акционером (акционерами), являющимся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве.
Как показывает корпоративная практика, подавляющее большинство внеочередных собраний проводится по инициативе именно последней группы лиц, которые в попытках повлиять на общество прибегают и к такому способу.
Получив требование о созыве внеочередного собрания, совет директоров общества, несмотря на то, есть ли действительная необходимость в проведении собрания либо нет, при соблюдении инициатором всех формальностей, установленных законодательством, обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Отказать в созыве такового можно только по очень ограниченному перечню оснований.
На практике складывается довольно распространенная ситуация, когда недобросовестные инициаторы без каких-либо на то объективных причин, лишь соблюдая установленные формальности, могут требовать созыва внеочередного собрания с повесткой дня, задача которой - смена управленческого персонала общества. В этом случае всем становится ясно, что интересы самого общества и его акционеров совершенно неважны и что внеочередное собрание станет ареной, где будет разворачиваться «борьба без правил», ведь достижение такой цели (получение контроля над обществом) оправдывает любые средства.
В случае, если совет директоров принимает решение об отказе в созыве внеочередного собрания или вообще оставляет без внимания заявленное требование, подготовку собрания и его созыв осуществляют сами инициаторы. При этом такие органы или лица приобретают все необходимые полномочия для созыва и проведения собрания.
Таким образом, при наличии необходимых полномочий и соблюдении установленных законом формальностей инициировать созыв и проведение внеочередного собрания с необходимой повесткой дня не составляет большого труда. Это является оправданным в случае, когда требуется оперативное реагирование общества по вопросам, от решения которых зависит его благополучие. Но в это же самое время эта относительно упрощенная процедура созыва позволяет недобросовестным инициаторам использовать внеочередное собрание как удобный инструмент в борьбе за свои личные, часто исключительно корыстные интересы, которые очень далеки от интересов акционеров и самого общества.
Как же в этом случае вести себя добросовестным рядовым акционерам, которые заинтересованы в благополучном исходе предстоящего внеочередного собрания? Ответ прост: необходимо активно пользоваться имеющимися правами.
Во-первых, чтобы понять сложившуюся ситуацию, разобраться в истинных целях, которые преследуются лицами, инициирующими собрание, можно (а точнее - нужно) воспользоваться правом на ознакомление с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного собрания. Перечень такой информации, которая, кстати говоря, должна быть доступна по общему правилу в течение 20 дней до даты проведения собрания, установлен законодательством и позволяет не только создать достаточно четкое представление о целях проведения собрания, но и получить дополнительную информацию к размышлению. Так, например, если в повестке дня стоит вопрос об избрании органов управления обществом, то в материалах к собранию должен содержаться минимум информации по каждому из предложенных кандидатов в указанные органы, который бы позволил определить возможность эффективного осуществления ими полномочий по управлению обществом. Как правило, такой минимум включает в себя сведения о возрасте, образовании и предшествующей трудовой деятельности кандидатов.
Во-вторых, после того как сделаны определенные выводы и сформировано свое отношение к происходящему, настает время воспользоваться акционерам одним из самых основных своих прав - проголосовать. А здесь необходимо быть внимательным и аккуратным, чтобы заполненный бюллетень не был признан недействительным из-за каких-нибудь неточностей в оформлении, ну и, конечно же, чтобы голосование соответствовало реальному волеизъявлению акционера.
Надеюсь, нам удалось хоть немного сориентировать наших читателей в бурных и в настоящее время довольно мутных водах корпоративного права. Возможно, статья окажется полезной (всякое и с другими ОАО и ООО может случиться) не только акционерам «Запсибэлектросетьстроя», которым в первой декаде декабря предстоит пройти через повторное внеочередное собрание, где их руками попытаются разделить тот самый капитал, который они сами заработали и которым они сегодня владеют.
Подготовил Сергей Надеждин.